开曼信托公司牌照（无保留）

CIMA将trust business定义为担任trustee、executor或administrator的业务。无保留Trust Licence针对在开曼开展该类信托业务的公司，许可范围可以是本地及境外信托业务，但具体服务、地域、客户或风险条件以牌照文件和CIMA附加条件为准。

该牌照不能替代Mutual Funds、SIBA、保险、银行、货币服务或VASP制度下的许可。仅为基金担任受托人、提供托管或投资管理时，仍要按实际活动判断是否触发其他法案；不能把一张Trust Licence宣传成综合金融牌照。

无保留牌照的核心价值在于允许持牌公司面向较广客户范围提供专业受托服务，而不是局限于申请时列出的少数信托。适合有持续第三方受托业务、家族财富安排、企业受托或跨境信托行政需求的经营模式，但CIMA仍会审查客户类型、资产来源、风险和治理。

开曼普通法传统、信托法框架及CIMA持续监管可为国际客户提供受托人责任、记录和监督的制度基础。优势必须与本地人员、专业弥偿保险、审计、AML/CFT和长期运营成本一起评估，不能仅以注册地或税务中立作为承诺。

申请通常由开曼公司或符合CIMA要求的公司主体提出，并提交 principal office、代理人、组织文件、业务计划、客户基础、两年财务预测和所有权及控制人资料。若申请人或母集团在其他司法辖区受监管，CIMA清单要求提供相关监管机构知悉或不反对及合并监管资料（适用时）。

CIMA可因公共利益、集团结构妨碍有效监管、人员不适当或业务模式无法稳健运行而拒绝或附条件批准。申请人应先把每项拟提供服务映射到信托业务定义和其他监管法案，不能以公司名称或一般公司注册证明推定可经营。

CIMA FAQ明确，持牌实体至少须有两名自然人董事；一般公司董事不能作为普通信托持牌实体的董事获批。董事和高级人员须经CIMA事先书面批准（除非获豁免），并通过诚信、能力及财务稳健性审查。申请清单还要求有两名积极参与业务的董事及相关经验。

MLRO及副MLRO应为有经验、适当资历和管理层级的人士；CIMA偏好其居住在开曼，但关键是能够切实履职。股东、控制人、经理、董事通常需提供个人问卷、警方证明、财务及品格推荐，并披露UBO和资金来源；岗位是否需要额外批准，以当前规则及个案为准。

《Banks and Trust Companies Act》s8规定，无保留Trust Licence不得低于CI$400,000净值，或等值其他货币；CIMA可按现有或拟议业务要求更高金额，且持牌期间须持续维持。净值是适用会计准则下资产减负债并按CIMA对非认可资产作调整后的概念，不等同于宣传中的注册资本。

s9还允许CIMA书面要求维持一定比例的现金或现金等价物。旧版CIMA申请清单曾要求审计师确认CI$400,000实缴资本和净值，但该清单标注2018 Revision，不能代替2026现行规例或个案要求；申请前应以当前表格及CIMA书面意见确认实缴资本、流动性和保险安排。

申请文件须写明 principal office 地址及拟任代理人。法案要求持牌人保持开曼主要办事处，并由获批的开曼居民自然人或在开曼注册的法人担任代理安排；主要办事处或代理变更须事先获CIMA批准。地址不是仅供收信的营销地址，须与业务资源、记录、人员和监管可及性相匹配。

CIMA会从资本充足性、资产质量、管理能力、收益和流动性等方面持续监督。是否需要多少本地雇员、是否外包以及何种办公室规模，需按业务风险、经济实质、AML/CFT及CIMA审查确定；没有证据支持统一的最低雇员人数或固定开曼办公面积。

无保留牌照清单列出：principal office及代理人同意书、银行或信托公司推荐信、股东/经理/控制人/董事的个人问卷、两份品格推荐、警方证明和财务推荐、两名积极参与董事及经验证明、业务计划、客户基础、服务范围、两年资产负债和收入预测、管理架构及费用收入、可追索股份保管程序。

还需提交适用的母监管机构无异议或合并监管证明、关联公司和子公司资料、UBO与股东信息、公司股东两年审计账目、CIMA认可审计师同意书、组织章程和注册证书、财务年度结算日及签署的真实性和变更承诺。当前表格可能更新，不能把2018清单当成穷尽清单。

先拆解业务，区分受托、遗嘱执行、遗产管理和可能触发的其他金融服务；再完成开曼公司及注册办事处安排、KYC/UBO、董事和高级人员适格性、资本净值和保险证明。申请按CIMA要求递交，现行线上提交及变更申报使用REEFS。

CIMA可能发出补件或问询，并可要求更高资本、限制客户或增加治理条件。只有收到正式牌照并满足批准条件、缴费及其他交割要求后，才可按获批范围经营；顾问准备文件不等于CIMA已受理或批准。

CIMA Trust FAQ给出的完整申请处理参考为6至8周，前提是要求完整且没有额外复杂事项。实际日历还取决于KYC、监管机构回复、公司文件、人员审批、补件轮次和业务复杂度。

该时间不是法定决定期限，也不是批准承诺。申请人不应把银行开户、办公场地、系统部署或第三方顾问估算并入所谓官方审批时间；若需要跨境监管不反对或复杂集团审查，时间可能延长。

法案s7的原则是：持牌公司任何股份发行、转让或处分，须事先取得CIMA批准。不能把旧资料中的‘超过10%才需批准’当作一般规则；10%及控制权通知只是CIMA可能给予公开交易股份豁免时的条件之一。

任命董事或高级人员、控制人、主要办事处、代理人、审计师、公司名称及申请资料变化，按CIMA要求办理事先批准或通知。集团新增实体或控制结构变化也应先评估能否妨碍有效监管，并保留批准、董事决议和更新后的UBO记录。

持牌人须由CIMA认可审计师每年审计，并在财政年度结束后三个月内向CIMA提交审计账目；还要通过REEFS提交双年度报告及适用的审慎、统计和AML/CFT资料。每年1月15日前缴纳牌照年度费，迟延可能按每月或不足一月收取不超过年费十二分之一的附加费。

信托持牌人还须维持适足专业弥偿保险或其他经CIMA接受的风险安排，实行客户尽调、受益所有人识别、记录保存、制裁和可疑活动报告控制，并应对现场检查。CRS/FATCA是否适用取决于实体金融机构分类；DITC说明Trustee Documented Trust须完成CRS Compliance Form，年度截止日为9月15日。

无保留Trust Licence是可申请的正式CIMA许可，不是普通公司注册的附带功能，也不应当作可无审批转让的现成商品。收购既有持牌公司不会自动带来股权、董事、控制权或业务范围批准；交易前必须完成CIMA、公司、AML/CFT、审计及税务尽调。

仁港永胜（香港）有限公司及作者唐上永（唐生）在此仅作商业和合规信息整理，属于第三方非监管机构；不能代替CIMA、开曼律师、获批审计师或注册代理人的正式意见。是否适合具体申请须个案确认。