SIBA非注册人与排除活动边界

Schedule 2A列出非注册人，包括某些 joint enterprise、CIMA/交易所/政府、公职身份内附带活动及 single family office；Schedule 3列出排除活动，包括自有证券发行/回购、风险管理、供应货品/服务、非独立附带活动、仅自有资产自营、特定介绍及一般媒体建议。它们是法定边界分析，不是普通可售牌照。

正确适用Schedule 2A或3可避免把不构成SIBA securities investment business的行为误报为牌照活动；但依赖事实、角色、收费、公众招揽和证券类型。取得一个牌照也不会把其他法域、基金、保险、银行或虚拟资产义务一并排除。

必须逐项满足对应 Schedule 2A/3条件。例如 single family office不得向公众持出，只为single family服务；自有资产交易排除有范围；媒体建议须满足非诱导或无直接利益条件。任何收费、外部客户或改变角色都可能使排除失效。

判断重点是实际行为人和其身份：董事、合伙人、清算人、受托人等仅在法定附带条件下属于非注册人；family office、供应商或专业人士的人员安排不自动改变活动性质。应保存职责、收费和授权证据。

Schedule 2A/3不是以资本门槛触发的制度。不能以CI$15,000、CI$100,000、AUM或其他外部数字证明排除适用；若事实变成需牌照业务，应立即按相应活动及财务标准重新评估。

第4条仍关注主体形式和开曼place of business；Schedule 2A/3的适用不是注册办事处或境外公司名称的结果。境外实际开展业务还可能受当地监管，须分别确认。

应保存活动矩阵、证券类型、客户/投资者范围、合同、收费、广告、授权、集团关系、家族关系、供应合同、风险管理目的及境外监管证明。必要时取得CIMA书面/个案意见，不用网站宣传语作为法律依据。

将事实按Schedule 2活动逐项测试，再按Schedule 2A非注册人和Schedule 3排除项反向核查；若有一项关键条件不满足，应先按需牌照路径处理。对family office、joint enterprise、供应商和介绍安排尤其要审查是否向公众持出或收取独立报酬。

法律没有为边界判断提供统一审批时限。不能把“无需牌照”的内部判断包装成CIMA批准；如向CIMA申请确认或改申请牌照，时间取决于材料和监管核查。项目估计一律不是法定承诺。

客户对象、家族成员、集团控制、收费、广告、证券种类、实际决策权限和境外监管状态发生变化，可能使Schedule 2A/3条件失效；应在变化前重新评估并按7/21日或事前批准规则处理。

持续保留证明排除条件的记录，定期复核宣传、合同、客户名单和收费；若被CIMA认为实际是未授权SIBA业务，可能面临停止、调查及处罚。single family office也不得把排除称为对公众开放的投资管理服务。

这些是法定豁免/排除边界或特殊制度，不是普通可售牌照、沙盒或“免监管”服务。CIMA可对特定申请附条件、拒绝登记并使用执法权；不确定时应个案咨询开曼律师和CIMA。