开曼 Restricted B 银行与 Restricted Trust 组合结构

Restricted Category B Bank & Restricted Trust 是同一主体同时持有 Restricted B Banking Licence 与 Restricted Trust Licence。银行业务限于 B 类限制并受银行 undertaking 客户范围约束；信托业务又限于 Restricted Trust undertaking 所列人员或信托对象。

这是双重限制的组合结构，不是“全牌照银行+私人信托”的简化名称。任何新增银行客户、信托 settlor、受益人或资产安排，都可能改变 CIMA 当初批准的风险边界。

该结构可用于高度限定的集团、家族或关联方安排，方便把银行资金业务和受托业务放在明确客户范围内审查。但其商业用途窄，不能面向公众推广，也不能保证新增客户会获批。

CIMA 银行统计未单列 Restricted B 及 Restricted Trust 组合数量，只有 A/B 银行与 Bank & Trust 的统计口径。因此不得引用原指南的牌照总数来暗示该结构数量或市场供应。

银行申请必须说明 Restricted B 客户及 undertaking；信托申请还要提交拟管理的信托名称、数量和来源，并为每位 settlor 准备问卷第一页、信托资产来源、警方证明和品格推荐等资料。客户、settlor、资产和控制关系必须可核验。

CIMA 会审查双方业务的公共利益、适当人选、资金与资产来源、关联方风险、受托能力、AML/KYC、记录及集团监督。客户范围越窄并不意味着可以省略完整的治理和审计安排。

Restricted B 银行申请要求两名有效董事及银行经验；Restricted Trust 清单要求两名积极参与业务的董事及相关经验。组合董事会应能处理客户集中、受托责任、资产来源、流动性和关联交易。

董事、股东、控制人、管理人员以及每位相关 settlor 都可能需要提交适当人选或尽调资料。不能以“家族/集团内部”作为免除警方证明、财务证明或利益冲突控制的理由。

CIMA FAQ 对 Restricted B Banking 和 Restricted Trust 规定的例外最低净值为 CI$20,000 或其他货币等值；CIMA 申请清单也列出 Restricted Trust 最低已缴资本 CI$20,000。该数字不是免除资本充足、流动性、资产来源及个案附加条件的通行证。

双重限制组合是否只需一个 CI$20,000、是否需更高净值或额外资本，官方公开页面没有给出可普遍套用的合并公式，应由 CIMA 按主体形式、银行风险、信托资产和资金安排个案确认。

组合主体仍需满足银行牌照的开曼主办事处和授权代理要求，并能保存受限银行客户、受限信托和受托资产的账簿记录。Restricted 不等于无实体或无需开曼监管联络点。

本地独立主体的员工、设施、系统和记录须与业务规模和风险相称；境外银行/信托集团还要提供母监管机构支持和综合监管证据。具体本地人员数量没有官方统一答案，需个案确认。

银行侧应提交 Restricted B 客户名单/undertaking、业务理由、客户资金来源、两年资产与预测、董事股东控制人适当人选文件、资本和主办事处资料；信托侧要提交受限信托名称、settlor 尽调、信托资产来源、服务范围、资产/负债/收入预测、管理结构和资产保管程序。

两项申请还需章程、注册证书、银行或信托公司推荐、审计师资料、已缴资本证明、申请费和年度费用材料；分行/子公司须补充母监管机构无异议、综合监管和财务报告。客户清单应与 AML/KYC 档案保持一致。

申请应通过 CIMA REEFS 等官方流程递交，并在预申请阶段确认两份 undertaking、客户/settlor 清单、受限业务范围、资本安排和是否需要母监管函。双重限制结构适合先做业务流程和客户生命周期测试，再固定申请文件。

CIMA 会分别审查 Restricted B 与 Restricted Trust，可能设置不同客户、资产、人员和报告条件。只有收到覆盖两项业务的最终许可文件后，才可按获批范围开展活动。

CIMA 当前银行页面对完整申请提供约 6–8 周近似处理参考；双重限制组合还需处理 Restricted Trust 的 settlor、资产来源和信托文件，因此不能保证在该时间内完成。任何 3–12 个月或固定审批日的说法都属于项目估计，不是法定承诺。

应预留客户和 settlor 尽调、警方证明、资金/资产来源、董事适当人选、审计师同意、资本到位和 CIMA 补件的时间；名单变更的后续审批也应纳入维护计划。

股份发行或转让原则上需先获 CIMA 批准，且控制权、董事、高级人员、主办事处和代理变化须按适用程序处理。不能把 10%作为 Restricted 组合的普遍自由变更比例。

Restricted B 客户 undertaking、Restricted Trust 客户/settlor 清单、资产来源、信托数量和服务范围是最重要的变更事项。实施任何新增或替换前，应向 CIMA 申请批准或书面确认；不能先做后报。

银行侧仍须按适用日程提交 QPR、Cash Flows Return、LBS、年度 AML Survey 和审计财务报表；信托侧要持续保存受限信托、settlor、资产来源和受托资产记录，并履行对应报告和审计要求。

日常控制应持续核对银行和信托两份名单、资本/净值、流动性、客户资产、受托责任、关联交易、AML/CFT、内部控制和审计。牌照年费原则上每年 1 月 15 日前缴付，任何政府、公司登记或税务申报还需另行按适用制度执行。

银行许可、公司登记和税务信息合作是不同制度。若主体或账户落入 DITC 所列 CRS、FATCA、经济实质、CbCR 或 CARF 等适用框架，应按实体、活动、账户和报告身份另行评估申报；DITC 官方框架页不构成 CIMA 银行经营许可。

Restricted B Bank & Restricted Trust 是特殊的受限许可组合，不是普通可售牌照、监管沙盒或公司注册结构。它只适合能把客户和业务范围清楚固定的申请人；收购前必须核验两项许可、客户及信托资产、历史合规和 CIMA 控制权批准。

仁港永胜（香港）有限公司及作者唐上永（唐生）是第三方非监管机构；本档案是基于公开官方资料的合规研究，不代表 CIMA、开曼政府或任何审批承诺。