开曼 Restricted Category B 银行牌照

Restricted Category B Banking Licence 在 B 类限制之外，再加上客户对象限制：持牌人不得以贸易或业务方式向申请随附 undertaking 所列人员以外的人接收或招揽资金。现行法把这一类别作为独立许可，不能只称为普通 B 类的宣传变体。

CIMA 发牌政策说明，Restricted B 一般应以关联方为客户基础，且客户数通常不应超过 20 个；这是一项监管政策中的一般参考，不应表述为所有申请的硬性法定人数上限。最终客户名单、交易边界和牌照条件以 CIMA 批准文本为准。

Restricted B 适合集团内部资金、关联方或高度限定的机构安排，能够把客户和资金来源范围在申请阶段固定下来，便于 CIMA 评估风险。不过限制越窄，后续新增客户或改变资金来源越可能需要监管确认。

CIMA 公开银行统计把 A、B 类列示为主要统计口径，并未在该表单独公布 Restricted B 的数量。因此不能用原指南的 A/B 总数倒推出 Restricted B 数量，也不能声称市场上有固定数量的 Restricted B 牌照可出售。

申请人必须在业务计划和 undertaking 中清楚说明客户名称或可识别客户范围、资金来源、资产结构、管理安排及两年预测。CIMA 当前申请清单特别要求 Restricted licence 提供客户基础（包括名称）；关联方关系、控制链和实际受益人应能被穿透核验。

CIMA 会根据公共利益、客户保护、股东和控制人适当人选、银行经验、资本资源、AML/KYC、关联交易和有效监督判断申请。若拟服务对象不断变化或依赖不透明的中间人，Restricted B 的适格性会明显受影响。

Restricted B 同样需要两名有效董事和相关银行经验的董事证据；CIMA 发牌政策对银行申请一般要求至少两名董事有良好银行经验，并通常参考五年高级相关经验。客户范围虽小，但关联方交易和集中风险可能更高，不能因此削弱董事会和风险管理。

股东、控制人、董事及高级管理人员须提交适当人选材料，包括 Personal Questionnaire、品格和财务推荐、警方证明等。CIMA 也会关注是否存在由单一股东或管理人凌驾控制、资金用途不清或利益冲突未隔离的风险。

CIMA FAQ 说明 Restricted B Banking 的最低净值为 CI$20,000 或其他货币等值；这是净值门槛，不等于自动满足资本充足率、流动性或风险覆盖要求。CIMA 可按业务和风险要求更高资源，且须核实是否为本地注册实体、分行或子公司。

原指南把 Restricted B 写成固定 USD 1,000,000，现有官方资料不支持该统一数字。申请人应提交资本来源、开业资产负债表和持续财务资源；资本币种、可接受资产、抵押限制及额外资本以现行规则和个案批准为准。

Restricted B 仍须有经 CIMA 批准的开曼主办事处和授权代理安排，不能因为客户名单有限而省略法定岛内存在。主办事处、代理、账簿和记录应能让 CIMA 监督限制内的客户、资金和交易。

对于本地独立 Restricted B，CIMA 会按业务规模判断人员、设施、系统和记录是否足够；对于境外银行分行或子公司，还要结合母监管机构、综合监管和分行责任承诺。具体本地实质规模没有统一公开数量，应个案确认。

除一般银行申请文件外，Restricted B 需把客户基础、客户名称或可识别清单、关联方关系、资金来源、拟议交易及限制性 undertaking 写清楚。相关客户的受益所有人、业务目的和资金来源应能支持 AML/CFT 和关联方风险审查。

文件还包括章程、董事/股东/控制人及主要人员适当人选资料、银行或信托公司推荐、警方证明、两年计划、资产结构、管理架构、资本资料、主办事处、授权代理、本地审计师、审计及母监管材料（适用时）。不应只提交一份“客户名单”而省略完整银行业务资料。

申请通过 CIMA REEFS 门户提交，并适用银行牌照申请及费用法规。预申请沟通应重点确认 Restricted B 的客户名单格式、关联方范围、资金招揽措辞、拟议业务条件和是否需要母监管机构无异议。

CIMA 会将 undertaking 与业务计划、客户尽调、风险控制和实际交易模式交叉核验。即使客户是集团关联方，CIMA 仍可要求补充董事、股东、资金来源、关联交易、系统和审计证据，并可在牌照中加入更窄的条件。

CIMA 当前银行申请页面对完整申请给出约 6–8 周近似处理时间，但 Restricted B 的客户名单、关联方穿透、母监管函件或补件可能增加实际周期。不存在法定的固定批准天数，也不应把项目估计写成 CIMA 承诺。

应预留名单确认、客户及控制人 KYC、董事和管理层适当人选、两年财务预测、资本证据和牌照条件谈判的时间。若后续业务要扩展客户，扩展审批本身也应作为时间和合规预算的一部分。

股份发行和转让原则上须先获 CIMA 批准；不得把 10% 当作 Restricted B 的通用变更阈值。控制权变化、股东和控制人适当人选、董事及高级人员任免都可能触发事先批准或正式通知。

Restricted B 最敏感的变更是客户 undertaking、客户名单、关联方范围、资金来源或业务模式变化。现行法的法定条文和 CIMA 许可条件决定具体程序；在收到 CIMA 书面批准或确认前，不应向名单外人员招揽或接收资金。

Restricted B 仍是银行持牌人，要按照适用报告日程提交 QPR、Cash Flows Return、LBS、年度 AML Survey 和经审计财务报表等资料；是否适用某一表格取决于其身份、分行/子公司状态和 CIMA 当前表格要求。

日常维护还包括客户名单和限制的持续测试、关联方交易及集中风险控制、资本和流动性监控、AML/CFT、记录保存、审计和现场检查。年度牌照费原则上在每年 1 月 15 日前缴付，变更或新增客户不能只在年报时补报。

银行许可、公司登记和税务信息合作是不同制度。若主体或账户落入 DITC 所列 CRS、FATCA、经济实质、CbCR 或 CARF 等适用框架，应按实体、活动、账户和报告身份另行评估申报；DITC 官方框架页不构成 CIMA 银行经营许可。

Restricted B 是现行法上的特殊限制性银行许可，不是普通公司可以用公司注册、信托登记或监管沙盒替代的通用牌照，也不是承诺“可直接购买”的现成产品。任何收购都必须核验客户 undertaking、历史交易、监管条件、未决事项及股权/控制审批。

仁港永胜（香港）有限公司及作者唐上永（唐生）是第三方非监管机构；本档案是基于公开官方资料的合规研究，不代表 CIMA、开曼政府或任何审批承诺。