开曼共同基金行政管理人（Restricted）牌照

《Mutual Funds Act》s11(2)允许 CIMA 授予一种只在许可证不时指定的受规管共同基金范围内开展行政管理的许可。Restricted 的关键不是一个固定的基金数量档位，而是其客户范围由牌照文本和 CIMA 批准范围限定；未经相应授权，不能向未列明基金扩展业务。

Restricted 不等于基金本身的注册，也不自动允许持牌人提供投资管理、证券经纪、托管或其他金融服务。尤其 CIMA FAQ 对 Administered Fund 说明，principal office 必须由有 active Full Mutual Fund Administrator Licence 的管理人提供；因此，Restricted 不能在没有另行核实的情况下宣传为可独立承担所有 Administered Fund principal-office 功能。

Restricted 适合业务范围本来就限定在一个或一组已识别基金、并愿意接受逐项牌照条件的安排。相对于 Full，2026 年费用表列示其申请费及年费较低，但较低规费只反映许可类别和监管收费，不代表 CIMA 会降低适当性、行政能力、审计或反洗钱要求。

CIMA Q3 2026 统计显示 Restricted 管理人为 5 家，说明该制度仍在监管框架内开放使用，但数量不能被解读为容易申请、可批量出售或可无限扩容。新增基金、替换基金或改变业务范围都应先根据许可证条件和 CIMA 变更要求确认。

法案 s12(2)(a)、(b)、(e)要求 Restricted 申请人具备管理受规管共同基金的充分专业能力，业务由 fit and proper 的董事、经理或高级人员管理，并在开曼拥有注册办事处。CIMA 可在审查中要求说明拟管理基金、行政流程、人员经验、控制环境和客户筛选方式。

Restricted 并没有因为范围较窄而免除声誉、能力和财务稳健性审查。法案 s3 的 fit-and-proper 标准仍适用于相关人员；但在所审 2025 修订法案 s12(2)中，400,000 dollars 净值条款写在“非 Restricted 申请人”一栏，故不能把 Full 的数值直接套用到 Restricted。

Restricted 业务同样必须由适合担任董事、经理或高级人员的人士管理。法案 s21 规定，任命董事、类似高级人员或适用普通合伙人前，应取得 CIMA 书面批准，除非 CIMA 已作豁免；公司形式的持牌管理人依据 s22 必须始终至少有两名董事。

CIMA 表格说明，拟任董事、经理、高级人员及自然人股东持有超过 10% 的公司股东需要按适用要求完成 personal questionnaire 及支持文件。公开资料没有规定统一的国籍、学历、最低年资或必须由某一专业协会会员担任；这些事项应按具体业务、履历与 CIMA 适当性审查确认。

法案 s12(2)(c)把至少 400,000 dollars 净值要求限定于非 Restricted 申请人，因此在已审官方文本范围内，不能为 Restricted 宣称存在同额法定最低净值或最低实缴股本。CIMA 仍可依据整体财务稳健性、业务规模及牌照条件要求补充资料、担保或其他财务支持；资本安排应由个案确认。

CIMA 2026 年 1 月费用表列 Restricted Mutual Fund Administrator 的申请费为 USD 7,000、年度牌照费为 USD 7,000，并同时列出 CI$8,536.59 的等值金额。费用会受法规更新影响，且不包括公司注册、注册办事处、审计、法律意见、人员、系统、合规培训或银行费用。

法案 s11(3)明确规定，Restricted 许可不得授予没有开曼注册办事处的人；s12(2)(e)也要求 CIMA 在发牌前确认申请人有该注册办事处。注册办事处是法定属地安排，不等同于可以把境外团队包装为开曼实际运营，也不自动满足任何经济实质或人员要求。

与 Full 不同，s12(2)(d)关于开曼 principal office 及两名当地个人代理或一家当地法人代理的条件，文字上是针对非 Restricted 申请人。Restricted 项目是否还需要额外办公室、行政人员或外包安排，应根据其实际业务、公司法要求、牌照条件及 CIMA 个案问询确认。

CIMA 许可要求页指定 Restricted 使用 APP-101-27 表格。申请须在 REEFS 或 CIMA 指定渠道提交完整表格、CIMA 为判断申请所要求的资料及规定申请费；法案 s12(1)也明确允许 CIMA 要求额外信息。

资料通常应能够证明注册办事处、拟服务基金和范围、行政能力、组织及控制结构、董事和高级人员适当性、自然人股东的相关背景以及拟任本地获批审计师 consent。CIMA 本地审计政策要求申请时提交审计师名称、地址和同意信；具体文件版本、核证方式和补充清单以当期 CIMA 表格为准。

Restricted 的第一步应是把拟提供的基金行政活动和每只目标基金列清，再确认是否确实需要 Restricted，而不是把 Full 的 1–50 只表格误当作 Restricted。随后完成开曼注册办事处、公司及董事安排，准备 APP-101-27、关键人员问卷、财务与控制资料、本地审计师 consent，并通过 REEFS 提交。

CIMA 审查时既会看申请人的能力和人员，也会看指定基金是否清晰、行政安排是否足以保护基金及投资者。获批后只能在牌照列明或 CIMA 认可的范围内服务；若拟新增基金、改变基金关系或承担 principal-office 功能，应在行动前向 CIMA 或专业法律顾问确认所需的牌照变更、批准或通知。

CIMA 公开许可页面对 Mutual Fund Administrators licence 给出的参考为：收到全部所需文件后约六至八周。该说明没有区分 Full 与 Restricted 的保证性审批期限，也没有承诺在某个固定日发牌。

Restricted 的实际周期可能受到指定基金资料是否完整、注册办事处证明、董事和高级人员适当性、审计师同意、业务范围解释及 CIMA 追问影响。项目报价或顾问估计只能作为工作计划，不能写成 CIMA 的法定承诺。

Restricted 的服务基金是牌照范围的核心。法案 s11(2)的表述是许可证不时指定的受规管共同基金，因此任何新增、替换或扩大服务对象的动作，都不应仅凭商业合同自行完成；应先核对牌照条件和 CIMA 要求，必要时申请变更或取得书面确认。官方公开页面没有给出适用于所有 Restricted 的统一基金数量上限或统一变更时限。

股权方面，法案 s13(1)原则上要求持牌管理人公司发行或转让股份、处置或处理股份权益前取得 CIMA 批准。公开交易公司可能获得 s13(2)的特定豁免，并在控制权或超过 10% 股本/投票权取得时尽快通知；这不是普通私人 Restricted 公司的通用安全港。董事及类似高级人员仍受 s21 的书面批准要求约束。

Restricted 年度牌照费须在每年 1 月 15 日或之前缴付，逾期按法案 s14 收取每月或不足一个月的年度费用十二分之一附加费。由于 Restricted 只服务指定基金，持牌人还应维护每只基金的授权范围、行政记录、服务合同、投资者数据和变更证据，避免实际业务超出牌照条件。

CIMA 本地审计政策适用于持牌基金行政管理人，要求每年由有开曼实体存在并获 CIMA 批准的本地审计师审计，并在财政年度结束后六个月内提交审计账目，除非获延长。法案 s16 要求管理人先核查基金发起人声誉、行政人员能力及基金运营安排；知悉基金可能无力偿债、违法或损害投资者/债权人时，应按 s17 履行通知义务。

截至 CIMA Q3 2026 统计，Restricted 管理人为 5 家，Full 管理人为 63 家。这个数字仅是 CIMA 的当期统计，不能证明某家机构可出售、牌照没有附加条件、客户名册可以移交，或申请人可按统计数量复制获批。

Restricted 不是沙盒、特殊创新制度或无监管外包登记，也不是普通公司注册后即可使用的商业名称。收购现成公司时，应核查当前许可证列明的基金、历史审计和费用缴纳、CIMA 对股权交易的批准、董事批准及注册办事处连续性。仁港永胜（香港）有限公司和作者唐上永（唐生）为第三方非监管机构及业务顾问，不能代表 CIMA 发牌或保证牌照转移。