开曼虚拟资产服务商登记（VASP Registration）

登记适用于不需要 VASP licence 的虚拟资产服务。法定服务定义包括新发行虚拟资产、法币与虚拟资产兑换、不同可转换虚拟资产之间兑换、虚拟资产转移，以及参与或提供与虚拟资产发行或销售有关的金融服务。发行还涉及事前 issuance request 和 CIMA 批准要求，不能把登记理解为自动获准发币。

登记不覆盖客户虚拟资产托管或法定交易平台运营。若登记人后来从事需要许可的活动，CIMA 可取消登记并要求申请 licence；如果业务同时包含登记活动和许可活动，CIMA 2025年4月公告说明通常只需 licence，但应以批准文件列明的具体服务为准。

登记为较非托管、非平台型的虚拟资产服务提供一个明确的 CIMA 监管入口，使公司能够在获批范围内开展兑换、转移或符合条件的发行相关服务。它也为 CIMA 评估商业模式、AML/CFT 控制和客户地域提供正式监管记录。

登记的价值是获得特定范围的监管资格，而不是向客户宣称拥有“加密货币全牌照”。VASP Act 明确要求登记人只能按获批申请和商业计划从事服务，并不得公开暗示自己是 VASP licensee。

VASP Act认可的主体包括开曼公司、普通或有限合伙、豁免有限合伙、按 Companies Act Part IX 登记的外国公司、LLC 及 LLP。自然人不得以业务方式在开曼境内或从开曼提供虚拟资产服务。

申请人必须先完成业务分类，证明拟议活动不属于托管或交易平台许可范围，也不应属于需要 SIBA 或其他监管法的业务。若申请内容显示活动与另一监管法下的服务相似，CIMA 可要求改走另一注册或许可路径。

CIMA 会审查股东、UBO、董事、高级人员、AML 合规人员及其他受控职能人员的 honesty、integrity、reputation、competence、capability 和 financial soundness。2024修订框架要求 VASP 至少三名董事并至少一名没有既得利益的独立董事；高级人员或受托人任命需先获 CIMA 批准。

CIMA政策要求提交完整所有权结构图，并审查具有10%或以上控制的直接、间接及中间实体和UBO；该10%是监管政策中的控制审查线，不等于一般公司法的受益所有人定义。人员数量之外，CIMA更关注是否有足够技能、知识、经验和实际履职安排。

法案要求申请人具备与业务大小、范围和复杂度相称的 adequate capital、设施、账簿、记录及会计系统；CIMA还会考虑 net worth、capital reserves 和 financial stability。已核实的法案、政策和2025法规没有为所有登记类型设置一个统一的固定最低实缴资本数额。

登记费不是资本金。2025修订法规规定所有 registration 申请有 KYD 1,000 申请费；非发行服务批准费按预计或历史收入及客户是在开曼境内还是境外分级，例如低于 KYD 等值500,000且只服务岛内为 KYD 1,500，服务岛外为 KYD 5,000，较高收入档另有规定。具体分类应以 CIMA 评估为准。

VASP Act允许多种开曼或登记在开曼的主体形式，但没有在已核实材料中规定所有登记人必须达到统一的本地雇员数量、办公面积或固定最低本地活动。CIMA政策仍要求商业计划说明 physical location of operations，并能让监管机构在合理时间取得账簿和记录。

注册办事处、实体类型和受益所有人备案属于 General Registry 公司法事项，不能替代 CIMA 登记。Cayman General Registry列出的 Foundation Company、LLC、Overseas Company等只是载体选项；实际是否需要开曼运营场所，应结合业务、客户地域、外包和 CIMA 条件个案确认。

通常需要提交规定表格、商业计划、所有权及UBO结构、董事和高级人员资料、财务资料、AML/CFT/CPF及制裁政策、网络安全和内控文件、交易或资金流图、外包安排及适用的区块链地址/工具资料。CIMA政策要求材料清晰一致，且可要求额外文件。

若业务涉及虚拟资产转移，申请人应说明如何遵守 AML Regulations Part XA 和 Travel Rule，收集、保存并在需要时提供 originator/beneficiary 信息。发行活动还要提交 issuance request；不能用一般注册申请替代发行前审批。

实际流程是先取得适用的独立法律分析或业务分类意见，再与 CIMA 预沟通，通过 REEFS 提交完整注册申请及 KYD 1,000 申请费。CIMA会评估公共利益、业务规模和风险、AML/CFT、数据保护、资本、人员、技术以及是否应改申请 licence、sandbox或其他监管法。

只有在适用申请费获批准并缴清后才完成登记。CIMA可退回不完整申请、要求补件、施加登记条件或拒绝申请；批准文件和业务计划决定可经营的具体范围。

VASP Act要求申请提交 prescribed form 和 assessment fee，但没有规定 CIMA 必须在固定天数内作出注册决定。CIMA政策说明只有收到完整表格、支持文件和费用后才开始审查；其管理委员会通常每周开会，满足条件后批准通知通常约2-3个工作日。

已有登记人如在2025年4月1日后新增需要 licence 的托管或平台活动，不能继续依赖 registration；过渡90日只针对当时已从事须发牌活动的既有 Registered Person。新申请人不应把该过渡期当成普通申请宽限期。

登记申请人或登记人对依据第6条提交的信息发生变化，应在15日内通知 CIMA；2024修订法还要求对改变已批准商业计划、改变获准服务或新增服务取得事先书面批准。累计达到10%或以上的股份或投票权发行、转让或处置，原则上须先获 CIMA 批准。

控制、UBO、董事、高级人员、运营地点、外包、客户地域、链上工具和服务模式变化都可能触发补件或重新评估。公开上市主体可能有法定豁免或改为事后通知安排，但不应在未核对 CIMA 条件前套用。

登记人须持续按批准范围经营，维持 AML/CFT/CPF、制裁、客户尽调、记录保存、Travel Rule（如涉及转移）、网络安全、内控、风险管理、业务连续性和监管报告。CIMA可按业务性质和规模要求审计财务报表；不是所有登记人都自动适用同一审计频率。

年续期费须在每年1月15日或之前缴付；逾期按年费的十二分之一逐月或不足月加收，连续三整个月未缴会导致登记失效，法定补救还包括缴费、附加费及行政费。注册处受益所有人备案、DITC经济实质或CARF义务则另行判断。

截至2026年11月13日，CIMA已公开实施阶段二的注册与许可双轨制度，registration仍是非托管、非交易平台类适用 VASP 活动的现行路径。CIMA监管措施索引同时列出注册/发牌、内控、网络安全、外包、市场行为及 AML 相关措施。

登记不能用于包装出售未经核实的“现成全牌照公司”。收购或变更控制前，应核对登记是否有效、实际批准活动、未决条件、监管费、UBO和董事变动，以及是否已有平台或托管事实导致应改申请 licence；数额和审批结论均需向 CIMA 个案确认。